Изнанка бизнеса: Договор оказания консультационных услуг и содействия в привлечении инвестиций

Дата: _______
Место заключения: г. _______

1. СТОРОНЫ
   ИСПОЛНИТЕЛЬ: Индивидуальный предприниматель _____________________ИНН: _______ОГРНИП: _______Адрес регистрации: _____________________Телефон: _______Электронная почта: _______(далее — «Исполнитель»)
   ЗАКАЗЧИК: Организация: ООО/ИП _____________________ИНН: _______ОГРН/ОГРНИП: _______Адрес регистрации: _____________________Руководитель: _____________________Телефон: _______Электронная почта: _____________________(далее – «Заказчик»)
   Исполнитель и Заказчик совместно именуются «Стороны», а врозь – «Сторона».
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
   2.1. Исполнитель обязуется оказать Заказчику консультационные услуги и содействие в привлечении инвестиций на условиях настоящего Договора.
   2.2. Услуги оказываются в два этапа:
   Этап 1 – Подготовка и упаковка проекта:
   • Аудит и анализ финансово-хозяйственной деятельности Заказчика;
   • Разработка/доработка финансовой модели проекта;
   • Подготовка инвестиционной презентации (Pitch Deck);
   • Подготовка инвестиционного тизера (Investment Teaser);
   • Подготовка информационных материалов для потенциальных инвесторов;
   • Консультирование по стратегии привлечения капитала.
   Этап 2 – Поиск и привлечение инвесторов:
   • Поиск потенциальных инвесторов (венчурные фонды, бизнес-ангелы, корпоративные инвесторы, фонды прямых инвестиций и иные источники финансирования);
   • Представление Заказчика потенциальным инвесторам;
   • Проведение переговоров и презентаций;
   • Сопровождение переговорного процесса до подписания инвестором документов о выделении средств;
   • Сопровождение процесса до момента поступления денежных средств на счет Заказчика.
   2.3. Исполнитель не несет ответственности за результативность поиска инвесторов и гарантировать привлечение какой-либо суммы инвестиций не обязуется.
3. СТОИМОСТЬ УСЛУГ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
   3.1. Стоимость услуг состоит из двух частей:
   (а) Фиксированная часть (Retainer) – рублей
   Retainer является платой за выполнение работ по Этапу 1 (подготовка проекта).
   • Retainer уплачивается в размере 100% авансом до начала оказания услуг Исполнителем;
   • Уплата производится на расчетный счет Исполнителя реквизиты: ________________________
   • Акт сдачи-приемки работ по Этапу 1 составляется в течение 3 рабочих дней после завершения подготовки материалов;
   • Retainer не возвращается независимо от результатов привлечения инвестиций.
   (б) Вознаграждение за успех (Success Fee) – _ % от суммы привлеченных инвестиций
   • Success Fee выплачивается в случае фактического поступления денежных средств от Инвесторов, найденных Исполнителем;
   • Success Fee рассчитывается от суммы денежных средств, зачисленных на счет Заказчика;
   • Если инвестиции поступают траншами, Success Fee выплачивается пропорционально с каждого поступившего транша;
   • Success Fee выплачивается не позднее 5 банковских дней со дня поступления инвестиций на счет Заказчика;
   • Success Fee уплачивается путем перевода денежных средств на счет Исполнителя.
   3.2. Все расчеты производятся в российских рублях.
   3.3. Заказчик несет все иные расходы, связанные с подготовкой документов (уплата налогов, сборов, стоимость третьих лиц для подготовки справок и отчетов), если иное не согласовано Сторонами отдельным документом.
4. УСЛОВИЯ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ
   4.1. Исполнитель вправе требовать от Заказчика предоставления следующих документов и информации:
   • Копия учредительных документов (Устав, Свидетельство о государственной регистрации);
   • Копия документов, удостоверяющих личность руководителя;
   • Бухгалтерская отчетность за последние 2-3 года (если применимо);
   • Справки об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами;
   • Справки об отсутствии задолженности перед поставщиками и кредиторами;
   • Информация об исключительных правах на объекты интеллектуальной собственности (если применимо);
   • Информация о судебных спорах (наличие или отсутствие);
   • Описание бизнес-модели, стратегии развития, планы на привлечение инвестиций;
   • Иные документы и информацию по требованию Исполнителя.
   4.2. Заказчик обязуется предоставить запрашиваемые Исполнителем документы и информацию в течение 5-10 рабочих дней с момента направления запроса.
   4.3. Исполнитель имеет право провести внутреннюю проверку (Due Diligence) предоставленной информации в течение 10-14 рабочих дней. По результатам Due Diligence Исполнитель информирует Заказчика о возможности начала Этапа 2 или указывает на необходимость дополнительных мер.
   4.4. Исполнитель имеет право отказать в оказании услуг или прекратить оказание услуг, если в ходе Due Diligence выявлены обстоятельства, которые делают проект инвестиционно нежизнеспособным или создают репутационный риск для Исполнителя.
5. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ ЗАКАЗЧИКА
   5.1. Заказчик гарантирует и заверяет Исполнителю, что:
   • Обладает полной дееспособностью и правоспособностью для заключения и исполнения настоящего Договора;
   • Все предоставленные документы и информация являются полными, достоверными и актуальными;
   • Информация о финансовом состоянии компании, структуре собственности, наличии долгов и обязательств отражена честно и не содержит умолчаний;
   • В отношении Заказчика не ведется процедура банкротства, ликвидации или иные процедуры, связанные с прекращением деятельности;
   • Отсутствуют задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами, кредиторами и контрагентами (или такие задолженности раскрыты в письменном виде);
   • Заказчик не является участником судебных разбирательств, которые могут повлиять на его финансовое состояние или репутацию (или такие разбирательства раскрыты в письменном виде);
   • Все исключительные права на используемые объекты интеллектуальной собственности принадлежат Заказчику или надлежащим образом лицензированы;
   • Предоставленная информация не нарушает конфиденциальность третьих лиц и не содержит коммерческих тайн иных лиц без соответствующего согласия;
   • Заказчик имеет право представлять себя указанным в Договоре образом.
   5.2. Заказчик несет полную ответственность за достоверность предоставленной информации.
6. ЭКСКЛЮЗИВНОСТЬ И ЗАЩИТА ОТ ОБХОДА (NON-CIRCUMVENTION)
   6.1. На протяжении срока действия настоящего Договора Заказчик предоставляет Исполнителю исключительное право на представление Заказчика потенциальным инвесторам и поиск источников финансирования.
   6.2. Заказчик обязуется не вести переговоры о привлечении инвестиций с инвесторами, на которых указал или представил Исполнитель, в обход Исполнителя и без его участия.
   6.3. Если Заказчик нарушит обязательство, предусмотренное пунктом 6.2, и заключит договор об инвестировании с таким инвестором без участия Исполнителя, то Заказчик обязуется выплатить Исполнителю:
   • Success Fee в полном размере (как если бы сделка была закрыта с участием Исполнителя);
   • Штраф в размере _ рублей за нарушение условий эксклюзивности.
   6.4. Исполнитель ведет реестр инвесторов, с которыми проводились переговоры. Список инвесторов предоставляется Заказчику еженедельно с указанием статуса переговоров (initial contact / meeting scheduled / presentation held / term sheet discussed / negotiations in progress / declined / other).
7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
   7.1. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность информации, полученной в ходе исполнения настоящего Договора.
   7.2. Исполнитель вправе использовать информацию о Заказчике и проекте исключительно для целей поиска инвесторов.
   7.3. Исполнитель не разглашает информацию о Заказчике третьим лицам без письменного согласия Заказчика, за исключением случаев, когда это необходимо для представления проекта потенциальному инвестору в соответствии с целями настоящего Договора.
   7.4. Обязательства по конфиденциальности действуют бессрочно после прекращения действия настоящего Договора.
8. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРОЛОНГАЦИЯ
   8.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение 6 (шести) месяцев с даты подписания (далее – «Первоначальный срок»).
   8.2. По истечении Первоначального срока Договор прекращает свое действие, если ни одна из Сторон не направит другой Стороне письменное уведомление о пролонгации не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до истечения Первоначального срока.
   8.3. При пролонгации Договор продлевается на тот же срок (6 месяцев) на условиях, предусмотренных настоящим Договором, если Стороны не согласовали иное письменно.
   8.4. Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке любой из Сторон с 30-дневным письменным уведомлением при наличии оснований, предусмотренных настоящим Договором.
9. ХВОСТ-ПЕРИОД (TAIL PERIOD)
   9.1. Критически важный пункт: Даже если настоящий Договор был расторгнут или истек его срок действия, если в течение 24 (двадцати четырех) месяцев со дня расторжения или истечения срока Заказчик получает инвестиции от инвестора, с которым Исполнитель проводил переговоры или которого представил Заказчику в период действия Договора, то Заказчик обязан выплатить Исполнителю:
   • Success Fee в полном размере – как если бы сделка была заключена в период действия Договора;
   • Штраф в размере _ рублей – за попытку обхода условий Договора.
   9.2. Исполнитель вправе предоставить доказательства того, что переговоры или представление инвестора имели место в период действия Договора (переписка, протоколы встреч, отчеты).
   9.3. Заказчик обязуется уведомлять Исполнителя о получении инвестиций от инвесторов в течение 5 рабочих дней.
10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ ГАРАНТИЙ
    10.1. Если в ходе привлечения инвестиций или после его начала выявлены факты недостоверности или умолчаний в информации, предоставленной Заказчиком (включая скрытые долги, судебные споры, проблемы с правами на ИС), то:
    • Исполнитель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор без соблюдения сроков уведомления;
    • Заказчик теряет право на возврат Retainer;
    • Заказчик выплачивает Исполнителю штраф в размере _ рублей за предоставление недостоверной информации;
    • Исполнитель имеет право на возмещение убытков, причиненных его репутации.
    10.2. Заказчик несет ответственность перед инвесторами за все представленные ему материалы и информацию.
11. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
    11.1. Представление Исполнителя: Исполнитель имеет право разместить логотип и информацию о Заказчике на своем веб-сайте, в портфолио и в рекламных материалах (при наличии письменного согласия Заказчика или после успешного закрытия сделки).
    11.2. Взаимодействие с третьими лицами: Исполнитель вправе привлекать к оказанию услуг третьих лиц (консультантов, юристов, бухгалтеров) без дополнительного согласия Заказчика.
    11.3. Случай Форс-Мажор: Исполнитель не несет ответственности за невозможность выполнения обязательств, вызванную обстоятельствами непреодолимой силы (войны, природные катаклизмы, санкции, чрезвычайные государственные меры).
    11.4. Налоговые обязательства: Все налоги, сборы и платежи в бюджет и внебюджетные фонды, вытекающие из настоящего Договора, несут Стороны в соответствии с законодательством Российской Федерации.
12. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
    12.1. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего Договора, Стороны стремятся разрешить путем переговоров.
    12.2. В случае невозможности достижения соглашения любая из Сторон вправе обратиться в суд общей юрисдикции по месту нахождения Заказчика.
    12.3. Применимое право: Договор подчиняется законодательству Российской Федерации.
13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
    13.1. Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой Стороны, имеющих равную юридическую силу.
    13.2. Все уведомления между Сторонами направляются на адреса электронной почты, указанные в преамбуле настоящего Договора, либо почтой с уведомлением о вручении.
    13.3. Дополнения и изменения к Договору действительны только в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.
    13.4. Если какое-либо положение настоящего Договора признано недействительным, это не влияет на действительность остальных положений.
    13.5. Договор может быть подписан в электронной форме с использованием электронной подписи.

ПРИЛОЖЕНИЕ А. РЕЕСТР ИНВЕСТОРОВ
№ Название инвестора Контакт Статус переговоров Дата контакта Примечание
1
2
3

(заполняется по ходу исполнения Договора)

ПОДПИСИ СТОРОН
ИСПОЛНИТЕЛЬ:
ИП _____________________
Подпись: _____________
Дата: ____
ЗАКАЗЧИК:
ООО/ИП _____________________
Руководитель: _____________________
Подпись: _____________
Дата: ____
Печать (при наличии): _____________

СОГЛАСИЕ НА ОБРАБОТКУ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
Стороны настоящим дают согласие на обработку своих персональных данных в целях исполнения настоящего Договора и взаимных расчетов.
Дата: ____
Подпись: _____________

«Дисклеймер: Данный шаблон является базовым и носит ознакомительный характер. Я инвест-брокер, а не юридическое бюро. Для адаптации под конкретную сделку рекомендую привлечь профильного юриста».